东兴证券股份有限公司

(资料图)

关于洛阳新强联回转支承股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“公司”或“新强联”）首次公开发行股票并在创业板上市、向特定对象发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关法规和规范性文件的要求，对新强联首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，并发表意见如下：

一、首次公开发行前已经发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕919号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）26,500,000股，并于 2020年 7月 13日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“新强联”，股票代码“300850”。首次公开发行完成后，公司总股本由79,500,000股增加至 106,000,000股。

（二）公司股本变动情况

2021年 5月 7日，公司实施了 2020年度权益分派方案，以公司总股本106,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4.10元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 7股，送红股 0股（含税），合计转增股本 74,200,000股。本次权益分派实施完成后，公司总股本由106,000,000股增加至 180,200,000股。

经中国证券监督管理委员会《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1880号）同意批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）13,746,351股，并于 2021年 8月 24日在深圳证券交易所创业板正式上市。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行事宜审验并出具了大华验字[2021]000551号验资报告。发行完成后，公司总股本由 180,200,000股变更为 193,946,351股。

2022年 5月 23日，公司实施了 2021年度权益分派方案，以公司总股本193,946,351股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.66元（含税），合计派发现金红利人民币 51,589,729.36（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 7股，送红股 0股（含税），合计转增股本 135,762,445股。本次权益分派实施完成后，公司总股本由 193,946,351股增加至 329,708,796股。

2022年 10月 27日，公司可转换公司债券“强联转债”在深圳证券交易所挂牌交易，截至 2023年 6月 27日，共有 235张“强联转债”完成转股，合计转成 288股“新强联”股票，公司总股本增加至 329,709,084股。

二、申请解除股份限售股东承诺履行情况

本次申请解除股份限售的股东为肖争强、肖高强。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出如下相关承诺：

（一）发行前股东自愿锁定股份的承诺

公司控股股东、实际控制人肖争强、肖高强承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月。对上述锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。

承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

前述锁定期满后，本人担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

（二）关于持股意向及减持意向的承诺

公司控股股东、实际控制人肖争强、肖高强承诺：

本人已经承诺所持新强联股份锁定 36个月。本人如果计划在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的新强联的股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 10%。因新强联进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

本人减持新强联股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 本人减持新强联股份前，将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

如果本人违反上述减持意向，则本人承诺接受以下约束措施：（1）本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向新强联股东和社会公众投资者道歉；（2）本人持有的新强联股份自本人违反上述减持意向之日起 6个月内不得减持；（3）本人因违反上述减持意向所获得的收益归新强联所有。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东除上述承诺外，无后续追加承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规提供担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2023年 7月 13日（星期四） （二）本次解除限售股份的数量为 130,194,500股，占公司总股本的 39.49%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 2人。

（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注 2：股东肖高强为公司现任董事、总经理，在本次股份解除限售后实际可上市流通股数为本次解除限售数量的 25%。

（五）本次股份解除限售后，公司相关股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司控股股东、实际控制人肖争强、肖高强为兄弟关系且为一致行动人，二人将继续严格遵守一致行动人减持适用的相关法律法规规定。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

五、保荐机构核查意见

作为新强联的保荐机构，东兴证券经核查后认为：

公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

周波兴 胡杰畏

东兴证券股份有限公司

2023年 7月 7日